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議決権行使について

1.議決権行使に関する基本的な考え方

議決権を行使するにあたっては、受託者責任に基づき受益者及び顧客の利益を図るためにのみこれを行うものとする。自己、又は受益者及び顧客以外の第三者の利益を図る目的で指図を行わないこととする。 当社の系列もしくは取引関係等を理由に議決権の指図行使の判断が歪められることがないようにする。ここでいう受益者及び顧客の利益とは、企業価値 (株式価値)の増大、又はその価値の毀損防止を意味するものとする。

2.議決権行使のためのガイドライン・スクリーニング基準

原則として、以下に掲げる基準に従って効果的な議決権の行使を行うものとし、基準は合理的な範囲で弾力的に判断するものとする。

  • (1)取締役選任の議案
  • 取締役会の構成・規模が適切であるか、また取締役に不適格者(例:株主利益を大きく損なった者、企業不祥事に関与した者等)が含まれていないか、社外取締役の人数は適切か、独立性が保たれているか、あるいは大会社に対しては社外監査役の独立性が保たれているかなどを考慮の上、個別に判断する。
  • (2)役員報酬・退職慰労金の議案
  • その額が会社の業績に比して適切な金額か、社会常識に反する金額か、また給付水準が明確に開示されているか否かなどを勘案した上、個別に判断する。
    ただし退職慰労金について金額が明示されていない場合については在任期間中の会社業績等から支給の是非を判断する。
  • (3)ストック・オプション(新株予約権)付与の議案
  • 上限基準や付与対象者及び行使期間の基準等を勘案し、個別に判断する。
  • (4)資本金の変更に関する議案
  • 増資・減資等に関するものは、受益者及び顧客の利益の観点から個別に判断する。
  • (5) 合併・営業譲渡に関する議案
  • 合併、営業の譲渡・譲受に関する決議は、企業の将来的な事業展開を阻害するものでないか等、受益者及び顧客の利益の観点から個別に判断する。
  • (6) 上記以外の議案
  • 受益者及び顧客にとって最大限の利益となるかどうかを勘案し、個別に判断する。なお、企業に反社会的行為があった場合には、株主議決権の行使につき個別具体的に判断するものとする。

なお、外国株式の議決権の行使は、議決権行使運営機関を利用する等して当該国の事情に応じて行う。

3.議決権行使に係る意思決定プロセスおよび体制

当社の議決権行使に係る意思決定プロセスとその体制は以下の通りとする。

(1)商品管理部は、受託銀行から送付されてきた議決権行使指図書及び付属書類等に基づき速やかに担当ポートフォリオ・マネジャーに議決権行使の判断を求める。

(2)ポートフォリオ・マネジャーは、各議案について上記のガイドライン・スクリーニング基準に基づき個別に検討の上判断を行うものとする。なお、投資助言を受けている口座にて保有する株式については、必要に応じ当社への助言者の見解を参考にしたうえで、ポートフォリオ・マネジャーが判断を行うことができる。ポートフォリオ・マネジャーはガイドラインに従って、個々の議案を検討のうえ指図内容を決定する。問題となる議題があった場合、その議案が問題となる理由と意思決定の理由を明記する。ポートフォリオ・マネジャーは判断結果を運用部門の他のスタッフに送付して承認を得ることとする。

(3)ポートフォリオ・マネジャーは承認を得た後、商品管理部に判断結果を回付、商品管理部から受託銀行へ議決権行使の指図を行う。